コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定めています。当社は、コーポレート・ガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組んでいます。
また、「経営理念」に基づき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーの価値創造に資する経営をおこなうとともに、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとして適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンス基本方針

当社「コーポレートガバナンス基本方針(PDFをダウンロード)」をご覧ください。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としています。独立性のある社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席や重要書類の確認などにより、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施しており、経営に対する監査機能を発揮しています。また、独立性のある社外取締役は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっています。当社は、これらの体制により監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

取締役会および監査役会の構成

取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。また、取締役会の独立性を確保し、その機能を公正かつ透明に発揮するため、当社グループから独立した立場にある社外取締役を取締役総数の3分の1以上選任するとともに、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する社外取締役を組み合わせて、取締役会が知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。2023年6⽉21⽇現在、取締役8名(男性7名・⼥性1名)のうち、独⽴性のある社外取締役3名を配置しています。監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を5名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しています。2023年6⽉21⽇現在、監査役5名(男性4名・⼥性1名)のうち、独⽴性のある社外監査役3名を配置しています。

独立性・多様性の確保 社外取締役3名/8名 取締役の社外比率37.5% 女性役員2名/13名 女性役員の比率15.3%

取締役・監査役および執行役員の専門性と経験(スキルマトリックス)

当社が必要とする専⾨性・経験は、地域⾦融機関である⼦会社のビジネスモデルに照らし必要不可⽋な「地域営業」、企業経営にあたり普遍的に求められる「企業経営・組織運営」、「法務・リスクマネジメント」、「財務・会計」、経営環境変化へ対応していくため、より⾼度な専⾨性を要する「国際・市場運⽤」、「ICT・デジタル(DX)」であると考えており、取締役に加え当社取締役会を実態的に構成する監査役・執⾏役員を含めた取締役会全体としてのスキルの組み合わせおよび各スキルの内容は以下のとおりです。

ガバナンス向上への取り組み

2016年度

  • 取締役会の内部委員会として、報酬・人事委員会を設置

2017年度

  • 「コーポレートガバナンス基本方針」を制定
  • 取締役等に対する株式報酬を、株式報酬型ストックオプションから信託を活用した株式報酬制度に移行

2018年度

  • 外部評価機関を活用した取締役会実効性評価の開始

2021年度

  • スキルマトリックスの開示
  • 当社および横浜銀行取締役会の一体運営を開始
  • 当社取締役および監査役による横浜銀行経営会議へのオブザーバー参加を開始

2022年度

  • 当社および横浜銀行経営会議の一体運営を開始
  • 当社取締役および監査役による東日本銀行経営会議へのオブザーバー参加を開始

取締役会

取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。また、中長期の企業価値向上に向けた戦略に焦点をあてた「年間テーマ」を定め、取締役会における戦略議論の充実をはかっています。

取締役会で議論されたおもな審議事項(2022年度)

(1)経営計画

  • グループ経営⽅針
  • グループ資本計画
  • グループ総合予算
  • グループ⼈財戦略

(2)サステナビリティに関する事項

  • セクターポリシーの改定
  • ⼈的資本開⽰に向けた課題と対応⽅針
  • 投融資ポートフォリオ・ネットゼロに向けたエンゲージメント戦略

(3)コーポレート・ガバナンスに関する事項

  • リスクアペタイト・ステートメント
  • 取締役会の実効性評価

(4)リスク・コンプライアンスに関する事項

  • 内部監査、コンプライアンスプログラム
  • リスク管理⽅針

2022年度の年間テーマ(実績)

2022年

  • 5⽉:企業価値向上に向けた資本活⽤の⽅向性
  • 7⽉:地銀プラットフォーム戦略、システム戦略の⽅向性
  • 8⽉:国際戦略の⽅向性
  • 10⽉:中⻑期的な有価証券運⽤の⽅向性
  • 11⽉:中期経営計画の進捗状況のフォローアップ、企業価値向上に向けたグループ事業の⽅向性
  • 12⽉:リスクアペタイト・フレームワークの⾼度化に向けた論点整理と⽅向性、グループ⼈財戦略

2023年

  • 1⽉:2023年度リスクアペタイト・ステートメントの方向性
  • 2⽉:次期アプリとデータ活⽤によるマーケティング、2023年度の有価証券運⽤の⽅向性

取締役会実効性評価

当社は、毎年、取締役会全体の実効性を分析・自己評価するとともに、その評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性向上に向けた取組課題や強化事項等を審議・共有することにより、継続的に取締役会の実効性向上をはかることとしています。

評価方法

当社の実効性評価は、第三者の視点を活用する観点からアンケートとインタビューを実施し、その結果を集計・分析したうえで、自己評価を実施しています。具体的な評価方法は以下のとおりです。

  1. 取締役会の構成員である取締役・監査役を対象に、客観性・透明性を確保するため、第三者機関によるアンケートを実施
  2. アンケート回答結果等への具体的な意見を確認・収集する観点から、各取締役・監査役にインタビューを実施
  3. 上記1および2の結果を集計・分析したうえで、取締役会において、取締役会が果たすべき役割・責務等に照らし取締役会全体として実効的であるかを審議・共有し、自己評価を実施

おもな評価項目

取締役会の構成

取締役会の運営

取締役会の議論

取締役・監査役に対する支援体制など

2022年度の取締役会実効性評価結果の概要

2022年度については、取締役会が果たすべき役割・責務等に照らし、「1. 企業価値向上に向けた中長期の戦略に関する議論の充実」、「2. 取締役会運営の高度化・効率化」および「3. モニタリング機能の向上」を取組テーマに掲げ、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めた結果、取締役会において、「2022年度についても引き続き、取締役会全体として総じて実効的である」との自己評価を実施、共有しました。
2023年度については、2022年度までの取組テーマに加え、「4.ステークホルダーコミュニケーションの充実」の取組テーマを追加したうえで、企業の持続的成長の促進と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでいきます。
取締役会実効性評価の詳細については、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

2023年度の取締役会実効性向上
に向けた取組テーマ

中長期の戦略に関する議論の充実

取締役会運営の高度化

モニタリング機能の向上

ステークホルダーコミュニケーションの充実

監査役会

監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人などとの情報交換を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しています。2022年度はおもに、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組状況」、「グループ内部統制システムの整備・運用状況」、「リスクアペタイト・フレームワークの運用状況」を重点監査項目として監査に取り組みました。
なお、監査役は、当社および子会社の役職員との面談や子会社の営業店往査を実施したうえで、監査役会所見として取りまとめ、取締役会にその内容を報告しております。また、会計監査人と監査上の主要な検討事項(KAM)について協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けております。

監査役会で議論されたおもな議題(2022年度)

決議事項 監査役監査方針(重点監査項目を含む)、監査計画・監査方法、監査業務の分担、会計監査人の再任、監査報告書案等
報告事項 監査役の月次活動報告、経営会議報告、リスク統括部定例報告、監査部定例報告、会計監査人からの報告等

経営会議

取締役会の下に、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画に基づき、業務執行上重要な事項や、当社グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。
また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、右記の各会議を経営会議の中に組み込み、それぞれの所管事項を集中審議することとしています。

取締役および監査役の選任の考え方

取締役

取締役候補者については、任意の報酬・⼈事委員会の審議を経たうえで、取締役会において、取締役会の構成に関する考え⽅などに基づき審議し、選任します。社外取締役候補者については、次に掲げる項⽬を充⾜する者を選任します。

  • A.
    当社が定める独⽴性判断基準を満たし、⼀般株主との間で利益相反が⽣じるおそれがない者
  • B.
    企業経営、財政、⾦融、経済、会計、税務、法務等の分野における豊富な経験と幅広い知⾒を有する者
  • C.
    ⾃らの経験、知⾒に基づき、当社グループの持続的成⻑を促し中⻑期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役、経営陣に対して適時適切に意⾒、提⾔をおこない得る者

監査役

監査役候補者については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議し、選任します。社外監査役候補者については、次に掲げる項⽬を充⾜する者を選任します。

  • A.
    当社が定める独⽴性判断基準を満たし、⼀般株主との間で利益相反が⽣じるおそれがない者
  • B.
    企業経営、財政、⾦融、経済、会計、税務、法務等の分野における豊富な経験と幅広い知⾒を有する者
  • C.
    監査体制の中⽴性、独⽴性を⼀層⾼める観点からその選任が義務付けられていることを踏まえ、⾃らの経験、知⾒に基づき、適時適切に監査意⾒の形成および表明をおこなうことにより、当社グループの健全で持続的な成⻑の確保および中⻑期的な企業価値向上に貢献することが期待できる者

社外役員の選任理由

  • 取締役および監査役として選任した理由の詳細、および独立性基準の概要については、当社ホームページに掲載している第4期定時株主総会招集ご通知、第5期定時株主総会招集ご通知および第7期定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載していますのでご参照ください。

サクセッションプラン

当社グループでは、持続的な成⻑の促進と中⻑期的な企業価値の向上をはかるため、当社ならびに主要⼦会社である横浜銀⾏および東⽇本銀⾏の経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)を策定するとともに、候補者の能⼒・資質・経験等に応じた育成プログラムを実践することにより、将来の経営トップを担う⼈財を計画的に育成しています。
当該計画の策定・運⽤状況については、社外取締役のみで構成される報酬・⼈事委員会に定期的に報告される仕組みとなっています。また、社外取締役は報告を受けるだけでなく、各種会議や⾯談・ディスカッションの機会などを通じ、候補者を多⾯的に把握するとともに、豊富な知⾒・経験に基づき候補者への助⾔・提⾔をおこなう等サクセッションプランの実効性向上に努めています。

取締役および監査役へのサポート

取締役会の審議の充実化に向けて、社外取締役および社外監査役に対して取締役会の審議事項の事前説明をおこなうとともに、グループ各社の営業店臨店視察等の機会を提供しています。また、取締役が会社の情報を適時適切に入手することができるよう、経営企画部に担当する職員を配置し、取締役による情報入手をサポートしています。監査役については監査が実効的におこなわれるよう、監査役室に専属の職員を配置し、監査役の監査をサポートしています。さらに取締役および監査役がその役割と責務を果たせるよう、知識・情報を取得する機会や外部の専門家の助言を得る機会を提供しています。
社外取締役および社外監査役の就任時には、当社グループの経営理念、経営方針、経営計画および事業構造等に関する知識・情報を取得する機会を提供します。さらに社外取締役に対しては代表取締役、監査役、内部監査部門ならびに会計監査人との間における連携を確保するとともに、社外取締役とグループ各社の取締役等との交流をはかっています。

社外取締役と投資家・アナリストとのディスカッション

2023年2⽉に実施したIRDayでは、社外取締役にマーケットの声に直接接し、ご理解いただくため、投資家・アナリストとのディスカッションの機会を設けました。

外部専門家による勉強会

取締役会の審議の充実とガバナンスの向上に向けて、デジタル/IT、サステナビリティ、オープンイノベーションに関するテーマを中⼼に外部専⾨家による勉強会を開催しました。また、戦略的投資を活⽤したビジネス領域の拡⼤に向けて、同業他社の新規事業の動向についての勉強会を開催しました。

横浜銀行・東日本銀行の営業店訪問

⼦銀⾏の業務や営業現場のご理解を深めていただくため、2022年7⽉、10⽉および2023年2⽉に横浜銀⾏・東⽇本銀⾏の複数の営業店の視察をおこないました。営業店では業務の様⼦の視察や、地域本部⻑・⽀店⻑等との⾯談・ディスカッションを実施しました。

報酬・人事委員会

当社は、取締役・執行役員の報酬・人事の客観性・透明性を確保することを目的に、任意の仕組みとして、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会を設置しております。なお、報酬・人事委員会は指名委員会および報酬委員会の双方の機能を担っております。

報酬・人事委員会の概要

構成・独立性:取締役会の決議によって選定された社外取締役(以下、「委員」といいます。)のみで構成しています。なお、報酬・人事委員会の独立性を確保するため、委員は全員独立社外取締役としています。 当委員会の委員長は、委員の互選より選出され、議長の任にあたります。当委員会は、原則として、社長が説明を行い、必要に応じて、委員長の指名する委員以外の者を出席させ、その報告または意見を聞くことができます。
権限・役割:当社および子会社の役員の報酬ならびに人事について審議をおこないます。以下の事項の決定にあたっては、当委員会の審議を経なければなりません。
1 当社の役員の報酬
(1) 当社の役位別報酬テーブルの内容
(2) 当社の役位別報酬テーブルに基づく個人別の報酬額(業績に連動する報酬の額を除く)
(3) 当社の業績に連動する報酬の額
(4) 当社の業務執行取締役および執行役員の業績評価
(5) 当社の中長期インセンティブ報酬の業績目標達成の評価
(6) 当社の役員報酬に関する制度の設置・改廃
(7) その他、委員長が必要と認める事項
2 子会社の役員の報酬
(1) 子会社の役位別報酬テーブルの内容
(2) 子会社の業績に連動する報酬の額
(3) 子会社の中長期インセンティブ報酬の業績目標達成の評価
(4) 子会社の役員報酬に関する制度の設置・改廃
(5) その他、委員長が必要と認める事項
3 当社および子会社の役員人事
(1) 当社の取締役候補者の選任および取締役の解任、役付取締役、代表取締役および社長執行役員の選定および解職
(2) 子会社の頭取の選定および解職
(3) その他、委員長が必要と認める事項
開催頻度 :必要に応じて随時開催しています。
事務局 :経営企画部秘書室

報酬・人事委員会の構成員

氏名 役職位 2022年度の出席回数/開催回数(書面開催を除く)
議長 秋吉 満 社外取締役 15回/15回
委員 山田 能伸 社外取締役 15回/15回
委員 依田 真美 社外取締役 15回/15回

2022年度のおもな審議事項

(人事に関する事項)

  • 当社グループの役員人事について
  • サクセッションプランの運用および運用状況について

(報酬に関する事項)

  • 外部調査機関による役員報酬データに基づく役員報酬テーブルの検証について
  • 当社および子銀行の役員報酬テーブルの変更について
  • 中長期的な役員報酬の在り方について
  • 株式取得・保有ガイドラインの見直しについて
  • 短期業績連動報酬における方針および評価等について

役員報酬制度

1.取締役

当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ています。

(1)基本方針

  • 取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長の促進および中長期的な企業価値の向上をはかるうえで、過度なリスクテイクを抑制しつつ、適切なインセンティブとして機能する報酬体系とします。
  • 報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データや客観的な調査データ等をもとに、当社の業績・業態と類似する企業群等をベンチマークとして、定期的に比較・検証をおこない決定します。

(2)報酬構成および内容

取締役(非業務執行取締役・社外取締役を除く)
A.報酬構成
  • 「基本報酬(固定)」、「短期業績連動報酬(業績連動)」、「株式報酬(信託Ⅰ:業績非連動、信託Ⅱ:業績連動)」の構成としております。
  • 「基本報酬」の額、「短期業績連動報酬」および「株式報酬」の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は「基本報酬」66%、「短期業績連動報酬」17%、「株式報酬」17%としています(短期業績連動報酬および株式報酬が標準額支給の場合)。
報酬構成 基本報酬66% 短期業績・連動報酬17% 株式報酬17%
B.各報酬等の内容
  • (ア)

    基本報酬

    • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
  • (イ)

    短期業績連動報酬

    • 「短期業績連動報酬」は、単年度の会社業績および個人業績に基づく評価に応じて年次で金銭を支給します。
    • 会社業績を評価する指標は、本業の収益力を示す「実質業務純益(当社グループの銀行合算)」および最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、会社業績の評価に応じて役位別の基準額を決定します。役位別の基準額は、役位別の標準額に対し0%~150%の範囲で変動します。
    • 個人業績については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等に基づき個人別に5項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、個人の評価に応じて支給額は役位別の基準額の70%~130%の範囲で変動します。なお、最終的な会社業績および個人業績に基づく評価は、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。
役位別の標準額 × 会社業績 会社業績の評価に応じて決定(0%~150%の範囲)= 役位別の基準額 役位別の基準額 × 個人業績 個人の評価に応じて決定(70%~130%の範囲)= 短期業績連動報酬
  • (ウ)

    株式報酬

    • 「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)します。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しています。
    • 役員の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、急激な業績悪化や企業価値を毀損するような重大事故、不祥事等が発生した場合については、当該対象者に対して、付与されていた株式交付ポイントの没収(マルス)もしくは当社株式等の交付等の返還(クローバック)または賠償を請求することができます。
  • 当社は、「株式取得・保有ガイドライン」を定め、当社および子会社の取締役等に株主目線での経営を意識させるため、当社普通株式等の一定数の株式取得・保有を促しております。
  • 1)

    信託Ⅰ

    • 役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、各役員の退任時まで繰り延べて交付等をおこないます。
  • 2)

    信託Ⅱ

    • 役位別の標準額に相当する当社株式等を毎月積み立て、中期経営計画終了後まで繰り延べて、業績連動係数を反映した額に相当する当社株式等の交付等をおこないます。
    • 業績連動係数は、中期経営計画の業績目標の達成度に応じて75%~200%の範囲で変動いたします。業績連動係数を決定する財務指標は、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるため、中期経営計画(2022~2024年度)における目標指標である以下の3項目としております。なお、最終的な業績連動係数は、ESG評価機関(FTSE・MSCI)の評価および中期経営計画の非財務項目への取組状況や定性事項を踏まえ、▲15%~30%の範囲で加減算をおこない、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定いたします。ただし、決定される最終的な業績連動係数は、上限200%、下限75%を超えることはできないものとしております。
(財務指標)
  • ROE(連結、株主資本ベース(期首・期末平均残高))
  • OHR(連結)
  • 普通株式等Tier1比率(連結、バーゼルⅢ最終化・完全実施ベース(その他有価証券評価差額金を除く))
(ESG評価)

評価指標FTSE Overall ESG Score、MSCI ESG Ratings

(非財務指標)
非業務執行取締役・社外取締役
A.報酬構成
  • 業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしています。
B.報酬の内容
  • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。

2.監査役

監査役の報酬等の内容は、監査役協議により決定しており、その内容は以下のとおりです。

A.報酬構成
  • 監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬(固定)」のみとしています。
B.報酬の内容
  • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。