コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定めています。当社は、コーポレート・ガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組んでいます。
また、「経営理念」にもとづき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーの価値創造に資する経営をおこなうとともに、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとして適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンス基本方針

当社「コーポレートガバナンス基本方針(PDFをダウンロード)」をご覧ください。

コーポレートガバナンス体制

当社は監査役会設置会社であり、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としています。独立性のある社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席や重要書類の確認などにより、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施しており、経営に対する監査機能を発揮しています。
また、独立性のある社外取締役は、独立的な立場から経営を監督するとともに、意思決定の適正性を確保するための意見・提言をおこなっています。当社は、これらの体制により監査・監督機能が十分に発揮されていると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

コーポレートガバナンス体制図

取締役会および監査役会の構成

取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定め、当社グループの業務に精通した社内取締役と社外における豊富な経験と知見を有する複数の社外取締役を組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。
2021年6月22日現在、取締役7名(男性6名・女性1名)のうち、独立性のある社外取締役を3名配置しています。監査の実効性を確保する観点から、定款において監査役の員数を5名以内と定め、そのうち半数以上は社外監査役で構成しています。2021年6月22日現在、監査役5名(男性4名・女性1名)のうち、独立性のある社外監査役3名を配置しています。

独立性・多様性の確保 社外取締役3名/7名 取締役の社外比率42.8% 女性役員2名/12名 女性役員の比率16.7%

ガバナンス向上への取り組み

2016年
  • 取締役会の内部委員会として報酬等委員会(現報酬・人事委員会)を設置
  • 取締役会実効性評価を開始
2017年
  • 「コーポレートガバナンス基本方針」を制定
2018年
  • 外部評価機関を活用した取締役会実効性評価の開始
  • 社外取締役に女性を選任
2020年
  • 横浜銀行頭取が当社社長を兼任。横浜銀行がグループ全体のガバナンス向上を牽引

取締役会

取締役会は、取締役会規程等により取締役会決議事項の範囲を定め、経営会議・経営陣等に対する委任の範囲を明確化することで、経営計画や、ガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等の重要な意思決定をおこなうとともに、より実効性の高い経営の監督機能を担います。また、経営上の重要な施策に焦点をあてたテーマを「年間テーマ」として選定し、審議しています。

取締役会実効性評価

当社は、毎年、取締役会全体の実効性を評価し、認識した課題に対する改善策を検討・実施していくことで取締役会の機能を向上させ、取締役会の実効性向上に取り組んでいます。
PDCAサイクル 取り組み方針→取締役会の運営→実効性評価→課題認識(取締役会で審議)→取り組み方針に戻る

2020年度の取締役会実効性評価結果の概要

取締役および監査役の選任の考え方

取締役

取締役候補者については、任意の報酬・人事委員会の審議を経たうえで、取締役会において、取締役会の構成に関する考え方などにもとづき審議し、選任します。社外取締役候補者については、次に掲げる項目を充足する者を選任します。

  • A.
    当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがない者
  • B.
    企業経営、財政、金融、経済、会計、税務、法務等の分野における豊富な経験と幅広い知見を有する者
  • C.
    自らの経験、知見にもとづき、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、取締役、経営陣に対して適時適切に意見、提言をおこない得る者

監査役

監査役候補者については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議し、選任します。社外監査役候補者については、次に掲げる項目を充足する者を選任します。

  • A.
    当社が定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがない者
  • B.
    企業経営、財政、金融、経済、会計、税務、法務等の分野における豊富な経験と幅広い知見を有する者
  • C.
    監査体制の中立性、独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられていることをふまえ、自らの経験、知見にもとづき、適時適切に監査意見の形成および表明をおこなうことにより、当社グループの健全で持続的な成長の確保および中長期的な企業価値向上に貢献することが期待できる者

サクセッションプラン

当社グループでは、持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社ならびに主要子会社である横浜銀行および東日本銀行の経営トップの後継者計画(サクセッションプラン)を策定するとともに、候補者の能力・資質・経験等に応じた育成プログラムを実践することにより、将来の経営トップを担う人材を計画的に育成しています。
当該計画の策定・運用状況については、社外取締役のみで構成される報酬・人事委員会に定期的に報告される仕組みとなっています。また、社外取締役は報告を受けるだけでなく、各種会議や面談・ディスカッションの機会などを通じ、候補者を多面的に把握するとともに、豊富な知見・経験にもとづき候補者への助言・提言をおこなう等サクセッションプランの実効性向上に努めています。

社外取締役(社外監査役)へのサポート

取締役会の審議の充実化に向けて、社外取締役および社外監査役に対して取締役会の審議事項の事前説明をおこなうとともに、グループ各社の営業店臨店視察等の機会を提供しています。また、取締役が会社の情報を適時適切に入手することができるよう、経営企画部に担当する職員を配置し、取締役による情報入手をサポートしています。監査役については監査が実効的におこなわれるよう、監査役室に専属の職員を配置し、監査役の監査をサポートしています。さらに取締役がその役割と責務を果たせるよう、知識・情報を取得する機会や外部の専門家の助言を得る機会を提供しています。
社外取締役および社外監査役の就任時には、当社グループの経営理念、経営方針、経営計画および事業構造等に関する知識・情報を取得する機会を提供します。さらに社外取締役と代表取締役、監査役、内部監査部門ならびに会計監査人との間における連携を確保するとともに、社外取締役とグループ各社の取締役等との交流をはかっています。

監査役会

監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、重要な決裁書類の閲覧のほか、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人などとの情報交換を通じ、取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施しています。

報酬・人事委員会

取締役・執行役員の報酬・人事について、公平性・透明性を確保するため、メンバーのすべてが社外取締役で構成される任意の報酬・人事委員会を設置しています。同委員会において取締役・執行役員の報酬・人事を審議しています。

報酬・人事委員会の構成員

氏名 役職位 2020年度の出席回数/開催回数(書面開催を除く)
議長 秋吉 満 社外取締役 10回/10回
委員 山田 能伸 社外取締役 8回/8回(取締役就任以降)
委員 依田 真美 社外取締役 8回/8回(取締役就任以降)

役員報酬制度

1.取締役

当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「本方針」という。)を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ています。

(1)基本方針

  • 取締役の報酬等は、当社グループの持続的な成長の促進および中長期的な企業価値の向上をはかるうえで、適切なインセンティブとして機能する報酬体系とします。
  • 報酬体系は過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な企業価値向上および株主価値向上に資するものとします。
  • 報酬構成、報酬構成割合、報酬水準については、外部調査機関による役員報酬データや客観的な調査データ等をもとに、当社の業績・業態と類似する企業群等をベンチマークとして、定期的に比較・検証をおこない決定します。

(2)報酬構成および内容

取締役(社外取締役を除く)
A.報酬構成
  • 「基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「株式報酬」の構成としています。
  • 「基本報酬」の額、「短期業績連動報酬」および「株式報酬」の標準額については、役位別にその金額を定め、各報酬の構成割合は「基本報酬」66%、「短期業績連動報酬」17%、「株式報酬」17%としています(短期業績連動報酬および株式報酬が標準額支給の場合)。
報酬構成 基本報酬66% 短期業績・連動報酬17% 株式報酬17%
B.各報酬等の内容
  • (ア)

    基本報酬

    • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。
  • (イ)

    短期業績連動報酬

    • 「短期業績連動報酬」は、単年度の会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価に応じて年次で金銭を支給します。
    • 会社業績を評価する指標は、本業の収益力を示す「株式会社横浜銀行と株式会社東日本銀行との合算の実質業務純益」および最終的な経営成績である「親会社株主に帰属する当期純利益」とし、競合他社との業績比較等を踏まえ、会社業績の結果に応じて役位別の基準額を決定します。役位別の基準額は、役位別の標準額を100とした場合、0%~150%の範囲で変動します。
    • 個人の業務上の成果については、期初に設定する目標(担当部門の予算達成・各施策の展開状況・リスク管理体制の整備など、担当部門等にもとづき個人別に5項目程度を設定)に対する達成度等を踏まえ評価し、役位別の基準額を100とした場合、個人の評価結果に応じて支給額は70%~130%の範囲で変動します。なお、最終的な会社業績および個人の業務上の成果にもとづく評価は、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。
会社業績 目標指標の達成状況等にもとづき決定(0%~150%の範囲) × 個人業績 個人の業務上の成果にもとづき決定(70%~130%の範囲) = 短期業績連動報酬
  • (ウ)

    株式報酬

    • 「株式報酬」は、信託を活用し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を交付および給付(以下、「交付等」という。)します。信託は、以下のとおり、「信託Ⅰ」および「信託Ⅱ」の2種類を設定しています。
  • 1)

    信託Ⅰ

    • 役位別の標準額に相当する当社株式等を、各役員の退任時に交付等をおこないます。
  • 2)

    信託Ⅱ

    • 役位別の標準額に、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて75%~200%の範囲で変動)を反映した額に相当する当社株式等を、中期経営計画終了時に交付等をおこないます。
    • 中期経営計画の業績目標の達成度を評価する指標は、中期経営計画の目標達成へのインセンティブを高めるため、現中期経営計画(2019~2021年度)における目標指標である以下の4項目としています。なお、最終的な業績連動係数は、非財務指標や定性事項を踏まえ、報酬・人事委員会の審議を経たうえで決定します。
目標指標
  • 業務粗利益RORA(連結)
  • OHR(連結)
  • ROE(連結)
  • 普通株式等Tier1比率(連結)
社外取締役
A.報酬構成
  • 業務執行の監督をおこなう役割を踏まえ、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしています。
B.報酬の内容
  • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。

2.監査役

監査役の報酬等の内容は、監査役協議により決定しており、その内容は以下のとおりです。

A.報酬構成
  • 監査役の中立性および独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、「基本報酬」のみとしています。
B.報酬の内容
  • 「基本報酬」は、役割や責任に応じて月次で金銭を支給します。