コーポレート・ガバナンス

当社は、当社グループの持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための方針および枠組みを定める「コーポレートガバナンス基本方針」を定めています。当社は、コーポレート・ガバナンスの在り方について常に見直し、その充実に取り組んでいます。
また、「経営理念」に基づき、株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のさまざまなステークホルダーの価値創造に資する経営をおこなうとともに、意思決定の公正性、透明性および迅速性を確保して、地域金融グループとして適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。

当社は、これまで監査役会設置会社として、取締役会および監査役・監査役会が経営の監督機能を担う体制としていましたが、2025年6月開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社へ移行しました。これに伴い、独立社外取締役を含む監査等委員による取締役会での議決権行使や、監査等委員会による重要書類の確認などを通じて、取締役の業務執行状況についての適法性および妥当性の監査を実施し、経営に対する監督機能の実効性を高めていく予定です。また、報酬・人事委員会は、引き続き独立社外取締役のみで構成し、取締役や執行役員の報酬・人事に関する客観性および透明性を確保しています。

取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化をはかる観点から、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を3名と定めています。また、取締役会の独立性を確保し、その機能を公正かつ透明に発揮するため、当社グループから独立した立場にある社外取締役を取締役総数の3分の1以上選任するとともに、当社グループの業務に精通した社内取締役と、社外における豊富な経験と知見を有する社外取締役を組み合わせて、取締役会が知識・経験・能力をバランスよく備えた構成となるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成しています。取締役9名（男性7名・女性2名）のうち、独立性のある社外取締役5名を配置しています。なお、監査等委員会は、3名（男性2名・女性1名）のうち2名を独立性のある社外取締役（監査等委員）で構成しています。

独立性・多様性の確保

取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者については、任意の報酬・人事委員会の審議を経たうえで、取締役会において選任します。また、監査等委員である取締役候補者については、任意の報酬・人事委員会の審議を経たうえで、監査等委員会の同意を得て、取締役会において選任します。候補者については、以下に掲げる項目を充足する者を選任します。また、選任にあたっては、取締役会の構成に関する考え方や当社グループ役員としての在任期間等を勘案します。

取締役会は、当社グループの経営戦略に関する議論の充実をはかり、経営計画やガバナンスに関する事項、リスク・コンプライアンスに係る基本方針等の重要な事項に関する意思決定をおこなっています。監査等委員である取締役が取締役会の議論や意思決定プロセスに直接関与することで、経営に対する実効性の高い監督機能を担います。また、グループ内の連携強化とガバナンス向上を目的として、当社と横浜銀行で取締役会の一体運営をおこなうとともに、当社取締役が東日本銀行取締役会等へオブザーバー参加できる体制を整えています。

2024年度は、取締役会が果たすべき役割・責務等に照らし、継続的に取り組むテーマを4点掲げ、新中期経営計画の策定に向けた議論の実施や役員勉強会の充実、グループ間の情報ギャップ解消に向けた相互会議へのオブザーバー参加、経営計画や総合予算の適切なフォローアップ、投資家との充実した対話機会の確保等、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めた結果、引き続き、「取締役会全体として総じて実効的である」との自己評価を実施、共有しました。
2025年度においては、2024年度の実効性評価を踏まえ、企業の持続的な成長の促進と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでいきます。

取締役会実効性評価の詳細については、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、以下の調査等を通じて取締役の業務執行についての適法性および妥当性の監査を実施してきました。

2024年度はおもに「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組状況」、「グループ内部統制システムの整備・運用状況」を重点監査項目として監査に取り組みました。この内容を監査役会所見として取りまとめ、取締役会および経営会議に報告しました。なお、監査役会では、監査役会の運営や活動内容の実効性に関して自己評価を実施してきました。具体的には、監査役会で協議したアンケートにより各監査役が自己評価を実施し、その集計結果に基づき監査役会で意見交換をおこない、監査役会の運営や活動内容の改善に努めてきました。

当社は2025年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、内部監査部門および内部統制部門ならびに会計監査人等と緊密な連携をはかるなど、当社の内部統制システム等を活用した組織的、実効的かつ効率的な監査の実施に努めています。また、監査等委員会は、業務執行者に対する監督機能として、取締役（監査等委員を除く）の選解任等および報酬等についての意見の決定をおこないます。

取締役会のもとに、代表取締役、取締役等によって構成する経営会議を設置しています。
経営会議は、取締役会で決定した基本方針や経営計画に基づき、業務執行上重要な事項や、当社グループで機動的な業務執行をおこなうための戦略等の協議または決定をおこなうほか、必要に応じて取締役会決議事項の予備的討議等をおこないます。
また、当社グループの業務執行に関する重要な事項については、右記の各会議を経営会議の中に組み込み、それぞれの所管事項を集中審議しています。

取締役会の審議の充実に向けて、社外取締役に対して取締役会の審議事項の事前説明をおこなうとともに、グループ各社の営業店等の視察の機会を提供しています。社外取締役の就任時には、当社グループの経営理念、経営方針、経営計画および事業構造等に関する知識・情報を取得する機会を提供します。さらに代表取締役、内部監査部門ならびに会計監査人との間における連携を確保するとともに、社外取締役とグループ各社の役員との交流をはかっています。
取締役が会社の情報を適時適切に入手することができるよう、経営企画部に担当職員を配置し、取締役による情報入手をサポートしています。監査等委員会の監査が実効的におこなわれるよう、監査等委員会室に専属の職員を配置し、監査等委員会の監査をサポートしています。
取締役がその役割と責務を果たせるよう、知識・情報を取得するとともに外部の専門家の助言を得る機会や、取締役によるピア評価（相互評価）によって気づきの機会を提供しています。

取締役・執行役員の報酬・人事の客観性・透明性を確保することを目的に、任意の仕組みとして、独立社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会を設置しています。なお、報酬・人事委員会は指名委員会および報酬委員会の双方の機能を担っています。当委員会の委員長は、委員の互選により選出され、議長の任にあたります。当委員会は、原則として、社長が説明をおこない、必要に応じて、委員長の指名する委員以外の者を出席させ、その報告または意見を聞くことができます。事務局は経営企画部秘書室に置き、必要に応じて随時開催しています。2024年度は12回開催しました。

当社および子会社の役員の報酬ならびに人事について決議・審議をおこないます。

決議事項

審議事項

報告事項

審議事項

当社は、取締役会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりです。なお、本方針の決定にあたっては、社外取締役のみで構成する報酬・人事委員会の審議を経ています。

＊1 役員の職務に関し、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、急激な業績悪化や企業価値を毀損するような重大事故、不祥事等が発生した場合については、当該 対象者に対して、付与されていた株式交付ポイントの没収（マルス）もしくは当社株式等の交付等の返還（クローバック）または賠償を請求することができます。
＊2 当社は、「株式取得・保有ガイドライン」を定め、当社および子会社の取締役等に株主目線での経営を意識させるため、当社普通株式等の一定数の株式取得・保有を促しています。

監査等委員である取締役の報酬等の内容は、監査等委員である取締役の協議により決定しており、その内容は以下のとおりです。

当社が必要とする専門性・経験は、地域金融機関である子会社のビジネスモデルに照らし必要不可欠な「地域営業」、企業経営にあたり普遍的に求められる「企業経営・組織運営」、「法務・リスクマネジメント」、「財務・会計」、経営環境変化へ対応していくため、より高度な専門性を要する「国際・市場運用」、「IT・デジタル（DX）」、持続的な企業価値向上に向けて、環境分野や社会分野における課題を解決するための「サステナビリティ（環境・社会）」や、経営戦略と連動した人財戦略を推進し人的資本を最大化させるための「人的資本」であると考えており、取締役に加え執行役員を含めたスキルの組み合わせおよび各スキルの内容は以下のとおりです。